代理问题的产生是由于公司管理层与公司股东两者的利益是不一致的。由于管理层只有公司的小部分所有权，使得管理层会偏向于非现金的额外支出，如豪华办公室、专用汽车等，而这些支出则由公司其他所有者共同负担。这种情形在大公司更为严重，由于所有权更为分散，对于个人股东更缺乏动力花费成本以监控管理者，即使监控管理者，所费资源仍属于代理成本。所以代理成本可以扩大为以下范围：（1）所有人与代理人的签约成本；（2）监督与控制代理人的成本；（3）限定代理人执行最佳决策成本或执行次佳决策所需的额外成本；（4）剩余利润的损失。
　　这一理论对公司购并的解释可归纳为以下三点。
　　1．收购可以降低代理成本。公司的代理问题可经由适当的组织设计解决，当公司的经营权与所有权分离时，决策的拟定和执行与决策的评估和控制应加以分离，前者是代理人的职权，后者归所有者管理，这是通过内部机制设计来控制代理问题。而收购事实上可以提供一种控制代理问题的外部机制，当目标公司代理人有代理问题产生时，收购或代理权的竞争可以降低代理成本。
　　2．管理者主义。穆勒（Muller）于1969年提出假说，认为代理人的报酬决定于公司的规模，因此代理人有动机通过收购使公司规模扩大，而忽视公司的实际投资收益率。但李魏仑（Lewellen）。汉斯曼（Huntsman）在1970年的实证分析表明，代理人的报酬与公司的投资收益率有关而与公司规模无关，此结果与上述假设相反。持反对意见者则认为收购本身实际就是代理问题的产生。
　　3．骄傲假说。罗尔（Roll）在1986年认为收购者在评估目标公司时，往往过于乐观，尽管该项交易并无投资价值。如将所有的收购都归因于骄傲理论，必须具备强式效率市场的前提，但在实际的经济体系中，强式效率市场是很难存在的，因此骄傲假说只能部分解释收购活动的发生。

作者：陈共 周升业 吴晓求