代序 中国企业家心照不宣的一根神经--关于管理者收购的讨论

前言 MBO中国企业家的时代机遇

第一章 相关法律关系的实质和内涵

一、关于股权
二、关于资产
三、关于公司
四、关于控股
五、关于产权
六、关于所有权
七、关于经营权
八、关于债权债务
九、关于国有企业股权界定

第二章 员工持股、管理者收购、管理者期权的概念

第一节、员工持股计划

　　一、员工持股计划（ESOP）的概念
　　二、员工持股计划历史及发展概况
　　三、员工持股与普通股及内部职工股的区别
　　四、员工持股的实现方式
　　五、员工持股计划的应用
　　六、员工持股计划在实际操作中的特点

第二节、管理者收购

　　一、管理者收购（MBO）的概述
　　二、管理者收购的历史及发展概况
　　三、管理者收购与杠杆收购（LBO）的关系
　　四、管理者收购的主要特征
　　五、管理者收购在操作中常见的几种方式

第三节、管理者股票期权

　　一、管理者股票期权（ESO）的概念
　　二、管理者股票期权的历史及发展概况
　　三、管理者股票期权的作用
　　四、管理者股票期权在国外特别是在美国企业实行过程中的基本原则和要求

第四节、现代企业股份激励制度在中国的应用

第三章 员工持股、管理者收购的策划、实施和整合

第一节、控制形式和收购主体

　　一、控制形式
　　二、收购主体的设立

第二节、员工持股计划的设计和实施

　　一、认购主体资格及相关规定
　　二、股权设置和持股比例
　　三、股权种类
　　四、股票来源
　　五、员工认购股份的资金来源
　　六、认购价格
　　七、员工购股程序
　　八、股份预留与回购
　　九、员工持股管理机构
　　十、员工持股计划的实施方案

第三节、期股期权计划的设计实施

　　一、股票期权计划的设计
　　二、认股权数量和行权价的调整
　　三、认股权持有人服务的终止
　　四、公司合并与控制权转移
　　五、上市公司信息披露
　　六、申请股票期权试点的关键

第四节、管理者收购的策划和实施

　　一、方案的策划
　　二、方案的实施
　　三、实施中需要注意的问题

第五节、员工持股、管理者收购的整合

　　一、管理者收购后的整合
　　二、员工持股后的整合

第四章 员工持股、管理者收购的组织运作

第一节、MBO的操作步骤

第二节、成为目标企业的条件

第三节、MBO应注意的问题

　　一、MBO的定价问题
　　二、MBO的法律问题
　　三、MBO的融资问题
　　四、MBO中的信息披露问题

第四节、财务顾问在项目实施中的作用

　　一、员工持股计划及管理者收购项目操作存在的诸多风险因素
　　二、财务顾问主要在两方面降低实施费用
　　三、财务顾问在项目实施中的主要职能
　　四、进行协调性的工作 五、财务顾问的具体工作

第五节、律师、会计师在项目实施中的工作

　　一、律师在项目实施中的工作
　　二、会计师在项目实施中的工作

第五章 员工持股、管理者收购的定价

第一节、影响定价的因素
第二节、上市公司的评估
　　一、收益法
　　二、市场比较法

第三节、非上市公司的评估

　　一、非上市公司的几种评估方法
　　二、商誉及其评估

第六章 员工持股、管理者收购的融资

第一节、企业融资理论浅析
　　一、外部融资
　　二、企业融资决策

第二节、员工持股、管理者收购的国际经验

　　一、杠杆收购
　　二、国外管理者收购的融资
　　三、国外员工持股的融资
　　四、杠杆结构的财务风险
　　五、风险的控制

第三节、员工持股、管理者收购主要的资金支持者

　　一、战略投资人
　　二、贷款人

第四节、我国员工持股、管理者收购的融资

　　一、收购的方式
　　二、出资和购买形式

第七章 员工持股、管理者收购的法律问题

第一节、国外相关法律介绍

　　一、国外相关法律概述
　　二、美国实施股权激励制度的主要相关操作规范
　　三、税收优惠政策

第二节、国内相关法规状况

　　一、国内公司法、证券法中的有关规定对实行股权激励制度有一定的制约
　　二、国内税法相关规定处于空白状态，对推行股份激励制度的付现成本带
　　　　来了不确定因素
　　三、其他法律问题

第三节、股权激励制度中的公司章程、合同相关条款

　　一、股权结构
　　二、"棘轮"机制

第四节、我国实施管理者收购的法律风险和防范

　　一、依照法定的方式进行
　　二、收购的支付来源要正当
　　三、收购的程序要合法
　　四、收购的文书要规范
　　五、设定自我保护的手段

第八章 员工持股、管理者收购的国内案例

第一节、中国的MBO案例

　　一、华立集团的管理者收购
　　二、海信集团的管理者收购
　　三、TCL集团的管理者收购
　　四、赣南果业的管理者收购
　　五、丽珠医药的管理者收购
　　六、朝华科技的管理者收购
　　七、洞庭水殖的管理者收购
　　八、武昌鱼的管理者收购
　　九、特变电工的管理者收购
　　十、佛塑股份的管理者收购
　　十一、ST甬富邦的管理者收购
　　十二、康辉的管理者收购
　　十三、胜利股份的管理者收购
　　十四、四通的管理者收购
　　十五、粤美的的管理者收购
　　十六、恒源祥的管理者收购
　　十七、阿波罗的管理者收购
　　十八、宇通客车的管理者收购
　　十九、深圳方大的管理者收购

第二节、中国的员工持股、股票期权案例

　　一、武汉三家企业股票期权计划
　　二、泰达股份股权激励措施
　　三、电广传媒的股权激励模式
　　四、绍兴百大的期权方案
　　五、临泉化工公司的分红权变股权方案
　　六、联想集团分红权变股权的"未来激励"方案
　　七、春兰的员工持股计划
　　八、上海贝岭的模拟股票期权计划

第九章 员工持股、管理者收购国际案例

　　一、Stone-Platt工业公司案例
　　二、Metsec公司案例
　　三、Jacoa公司案例
　　四、Trend公司案例
　　五、March公司案例
　　六、John Collier 公司案例
　　七、HLC股份有限公司案例
　　八、BWS有限责任公司案例

附录：参考文献

附录：作者简介