导读：渤海基金试点的破土而出、《合伙企业法》等相关金融法规的修订以及相关政策的相继出台，预示私募股权基金的春天已悄然来临

　　据消息人士透露，备受瞩目的渤海产业投资基金（以下简称"渤海基金"）管理公司有望于近日在天津滨海新区挂牌。紧随其后，亦有多只产业基金正静候国家发改委批复。渤海基金试点的破土而出、《合伙企业法》等相关金融法规的修订以及相关政策的相继出台，预示私募股权基金的春天已悄然来临。

"试水"天津滨海
　　在天津滨海新区，渤海基金首期60亿元募集计划已基本完成。该基金是国内首只由国务院批准试点的中资产业投资基金，总规模达200亿元，将用于重点扶持具有科技含量和自主知识产权的产业化投资企业。
　　据有关负责人介绍，渤海基金的首期发起机构是中国人寿保险、国家开发银行、全国社保基金理事会、邮政储蓄银行、中银集团以及泰达控股。天津滨海新区具有重大金融改革先行先试的资格，作为滨海新区直接融资创新的第一个典范，渤海基金试点是我国尝试拓宽融资渠道而迈出的重要一步。
　　同时在滨海新区注册成立的基金，还有天津经济技术开发区与天津科委联合出资，分别委托天津泰达科技和天津创投有限公司合作设立的滨海天使创业投资基金。这只总额为1亿元人民币的基金大股东是泰达科技，占有60％的股份，天津创投占有40％的股份。滨海天投资使基金将为处在初创阶段且具有自主知识产权的中小科技企业和项目提供启动和发展资金。
　　"产业投资基金和创业投资基金，都属于以非上市企业股权为主要投资对象的私募股权基金。'私募股权投资'这一概念包含了对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和首次公开上市前（Ｐｒｅ－ＩＰＯ）各个时期企业所进行的投资。因此，凡是在一家企业上市前所涉及的股权投资都属于私募股权这一投资产业。"民生证券投资银行部凌爱文接受采访时介绍说，国外私募股权投资行业有近50年发展历史，已形成相当规模并且成为了西方国家投资领域举足轻重的力量。目前在国际上活跃的私募股权机构有大大小小好几千家，ＫＫＲ、凯雷、黑石、ＴＰＧ德州太平洋、高盛资本、摩根士丹利资本等动辄数十亿美元规模的国际私募资本巨头，早已不满足本国市场，而将其触角探向了世界各地，在全球范围内寻找投资机会。 呼吁政策法规支持
　　中国市场蕴含的巨大投资机会，自然引来这些世界顶级机构不约而同地大举进入。发生在中国大陆第一起典型的私募股权投资案例，就是2004年6月美国著名的新桥资本以12．53亿元人民币，从深圳市政府手中收购深圳发展银行的17．89％的股权。此后类似的案例接踵而来，凯雷收购太平洋保险、高盛拿下双汇、华平控股哈药，外资的介入让中国私募股权市场也活跃起来。
　　目前，活跃在国内的私募股权投资机构绝大部分都有外资背景。"在外资机构大举并购我国优秀企业的同时，由于法律框架的缺失和过度的金融监管，我国本土私募股权市场仍处于发展的早期阶段，而且还面对着外汇管制、贷款、税收限制以及退出的高风险等多重束缚，加之社会的种种误解，这个行业几乎没有生存空间。"凌爱文说。
　　据了解，美国的风险投资组织中，有限合伙制公司约占80％，它们是推动美国风险投资发展的重要力量。而我国修订前的《合伙企业法》下"无限连带责任"的硬约束让不少民营资本望而却步，也使中国合伙企业数量近年来不断萎缩。类似金融法规的诸多限制是制约我国私募股权投资发展的原因之一。
　　另有专业人士分析，融资、遴选项目投资和退出是私募股权投资者操作项目时的三大步骤，三者环环相扣，任一环节的堵塞都会影响整个项目运作。然而，本土私募股权投资机构却一直处于"两头在外"的尴尬境地--融资渠道的单一和股市创业板的缺失，往往使其融资和退出上市不得不在境外进行。
化解银行风险、推动产业发展迫切需要私募股权基金参与
　　在美欧等发达国家，成熟的资本市场条件下，各种形式的私募股权基金作为有效的金融工具，以其方便灵活、投资领域独特的优势，将处于不同发展阶段的企业与多层次资本市场对接起来，极大地提高了资本市场的资源配置能力和风险分散能力。
　　"我国金融市场不缺钱，银行47％的高储蓄率也已经达到了世界之最。然而大量资金被迫存放在银行，使金融风险在银行过度集中，商业银行的不良资产规模也不断增长。与之形成鲜明对照的是中小企业想发展需要资金，却因为银行的风险规避政策而难以满足融资需求，嗷嗷待哺。"中信证券研究部执行总经理徐刚认为，这一矛盾根源在于我国经济中主要融资活动高度依赖于银行贷款这一间接融资方式。中国当前的直接融资比例过低，仅占融资总额的20％，而西方发达国家直接融资占到了50％，美国则高达三分之二。造成这一现状的原因在于中国的资本市场不发达，没有形成一个多层次的资本市场体系，来分担银行体系的压力。
　　从产业和企业发展角度看，"我国工业化中期正是产业和企业大规模重组的时期，是培育世界领先产业和优强企业最重要的时期，也是对资本需求最为旺盛的时期。缺乏有效的股权融资渠道，已经成为产业升级、优势企业做强做大的一个大的障碍。"全国政协经济委员会副主任陈清泰说，为寻求出路，有些企业不得不寻找外资"嫁接"，或在最需要资金支持的时候，到海外融资，"宁愿卖给外资，不愿接受国内企业整合"，这成了国内企业间重组的一个很难克服的障碍。
　　时下凯雷与徐工的并购案，已再度引起关于国家经济安全的激烈争论。"当前国家正在制定外资收购中资企业的法律为国家利益提供必要的保护，但要争取产业重组的主导权，事实上还需要产业投资基金的推动。"中国人民银行副行长吴晓灵强调，发展私募股权基金对于中国而言十分紧迫，"国内现在已经具备了建立私募股权基金的环境，私募股权基金在中国的设立也已经具备法律依据，要给其以合法地位。"

春天已经到来耕耘才有收获
　　"现在我国制约资本市场发展的法律障碍正得到消除，对私募股权基金更是层层松绑。"凌爱文告诉记者，随着股权分置改革的实施，中国资本市场迎来了全流通，使私募股权投资的境内退出风险大大降低；新近出台的《外国投资者并购境内企业规定》正式明确了境外企业可以通过换股方式收购境内企业，这也为被投资企业境外红筹上市提供了便利，同时大大方便了私募股权投资的境外退出。除此之外，《公司法》已经正式取消了公司对外投资额度的限制；而新修订的《合伙企业法》也正式确立了有限合伙的企业形式，这预示了在我国可以设立有限合伙型的私募股权投资基金，不仅大大提高了私募股权投资的运作效率，而且也极大拓宽了私募股权投资基金的募资渠道，尤其是今后社保基金、保险基金也可作为有限合伙人参与私募股权投资。
　　"这些都是朝着鼓励私募股权投资行业发展的方向进行的。"和君咨询有限公司副总经理孙孝立说，"既然政府已经对前面几项立法作出修订，我们相信，不久的将来我国的税法也将会随之作出修订，避免对有限合伙企业、合伙人个人双重征收所得税。之前由于国内私募股权投资行业制度的缺失，使得一些国内的企业要到海外上市，客观上带来的优质上市公司资源流失等历来争议不小。相信税法修订后双重征税的问题应该会得到很好的解决。" 就在记者结束采访后不久，吴晓灵在"中国私募股本市场国际研讨会"上的发言已经明确了私募股权基金的税收应避免双重征税，国家发改委将在10月份出台相关鼓励私募股权投资的税收优惠政策。另外，推出创业板，进一步完善退出机制，也已经被相关部门纳入了下一步的计划之中。
　　私募股权基金的寒冬已然过去，但资本市场的发展完善毕竟是一个渐进的过程。红杉资本中国基金创始合伙人张帆在接受中国经济时报记者采访时说，国家政策和金融立法的支持将会对行业发展产生巨大推动作用，这是毋庸置疑的。但同时我们也看到，任何政策的出台对现实操作的影响都不会是立竿见影的，我们还有很长一段路要走，还有很多课需要努力去补。 （文/《中国经济时报》 曲瑞雪 ）

　　继凯雷并购徐工案后，围绕舍弗勒并购洛阳轴承案的纷扰，正在成为各界揣测中国政府对外资并购态度的新风向标。

　　保卫洛轴？
　　小小一个轴承，缘何能搅动如此大的一池春水？
　　近年来，洛轴集团生产经营逐渐陷入困境。2004年，洛轴集团公司的账面总资产32亿元，债务24亿元，净资产约8亿元，生产经营曾一度暂停。
　　2004年12月，河南大型煤炭企业永煤集团与洛轴集团合资，成立了洛阳LYC轴承有限公司。
　　然而到了今年2月，就在洛轴集团和永煤集团准备依照当初协议进行资产移交之际，河南省建设银行、国家开发银行等相继就洛轴1.1亿元和1.25亿元的欠款向法院提起起诉，申请查封洛轴的土地和地面资产。随后，一轮老债权人对洛轴的债务追讨开始爆发。
　　据洛轴集团内部一位人士介绍，目前洛轴一部分资产已被查封，一旦法院裁定，洛轴资产将可能被肢解。在此背景下，3月9日，德国舍弗勒代表团访问洛阳，就并购事宜与洛阳市政府等部门进行了实质性洽谈。
　　5月30日，舍弗勒与洛阳市国资委正式签订了整体收购的框架协议。据悉，协议的主要内容之一是，除军工分厂等三个分厂外，洛轴(含洛轴集团与LYC公司)所有资产，主要是房产、设备、土地资产，还包括一部分债务，以11亿元人民币的价格由舍弗勒收购--包括LYC品牌。
　　对于此次收购，中国轴承工业协会的态度鲜明："对于外资参股合作，我们并不反对。但要整体收购，我们坚决不同意。"
　　中国轴协的反对理由来自于两个方面：一是洛轴的去向事关国家的产业安全；二是就整个行业来说，以往"市场换技术"都流于失败。中国轴协人士说，不久前发布的《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》明确了加快振兴装备制造业的目标，而振兴装备制造业需要轴承，"我们不愿看到洛阳轴承被外资整体收购。"
　　中国轴协副理事长郑如辰说，外资并购洛轴会危及产业安全。洛轴LYC品牌轴承被国家列入"121"计划重点保护名优产品，在三峡工程、小浪底工程，都有LYC轴承在运转。洛轴还承担了从神舟一号到神舟五号飞船的轴承配套任务。
　　尽管此次收购并不包括军工分厂，但在中国轴协看来，洛轴军工产品的许多工序都在民用领域里面，一旦被外资收购，整个军工生产体系也被肢解开来。
　　此外，舍弗勒并不是第一次参与中国企业的并购。该集团旗下的FAG轴承公司曾在2001年12月，与西北轴承股份有限公司组建合资企业宁夏西北富安捷铁路轴承有限公司，主要生产铁路轴承。2004年，西北轴承被迫退出合资公司，宁夏西北富安捷铁路轴承有限公司成为外商独资，西轴还不得不把产品设计图纸、NXZ品牌、铁道部颁发的生产资质等留下，并且从此不能再生产铁路轴承。通过"合资-控股-独资"的路线，舍弗勒由此拥有了中国铁路轴承市场25%的份额。如果再通过收购洛轴控制后者拥有的铁路轴承市场30%的份额，舍弗勒将成为中国铁路轴承市场的垄断者。
　　然而在舍弗勒和洛阳市国资委看来，反对方的意见缺乏政策依据：轴承在国家2004年颁布的《外商投资行业指导目录》中并不属于限制行业，在振兴装备业规定中明确需要限制外资进入的16大行业里，也不包括轴承产业。
　　舍弗勒表示，轴承在所有国家均为市场竞争产品而非国家控制产品，国际上八大轴承厂商占据了70%以上的国际市场份额，其他国家并没有因此担心其经济安全或国家安全。
　　资深投行人士、易凯资本有限公司CEO王冉认为，抛开轴承行业是否事关国家战略安全的争论，目前各界对大力发展这一产业已有共识，既然要着力发展，就不应封闭运行。事实上，对于类似洛轴这样在行业排名不属于第一第二，大部分产品为通用型产品的企业，在剥离军品等战略性业务外，应当允许对外合资。
　　两方各执一词，莫衷一是。8月份，国务院组织到洛轴调研，目的有两个，一是了解洛轴生产经营中存在的困难，寻找解决对策；二是听取各方对德国舍弗勒整体并购洛轴的意见。
　　接下来，发改委和商务部的意见变得非常关键。商务部在对《关于洛阳轴承集团(中国)有限公司有关问题的紧急报告》做出回复称：对于外国投资者并购我国重点、敏感行业的排头兵企业,商务部会更加严格依法审批。国家发改委有关部门也对洛轴高层表示，洛轴与外资的合资合作可以谈，但并购要上报国务院批准。
　　日前，发改委就此提交了一份关于"加强装备制造企业重组并购工作管理战略办法"的讨论稿，这个文件将决定徐工、洛轴和山东天润曲轴的命运。据发改委内部人士透露，从办法的内容和口气看，洛轴并购案过关的前景不乐观。

反思外资并购
　　市场人士认为，最近一系列关于外资并购的争议，表明国家已经开始重新评估外资进入各个行业，尤其是参与国企改制所带来的利弊得失，政策的重心正从"积极吸引外资"逐步转向"提高外资质量"。
　　据国务院发展研究中心最近披露的一份研究报告称，在我国已开放的产业中，每个产业排名前5位的企业几乎都由外资控制。在我国的28个主要产业中，外资在21个产业拥有多数资产控制权。一些跨国公司或基金在华并购有"三个必须"：必须绝对控股、必须是行业龙头企业、预期收益必须超过15%。这一策略被称为外资并购的"斩首"策略，已经在相当数量的并购案例中得到证实。
　　发改委研究员罗松山说，现在跨国公司的竞争战略已经不再是生产能力和产品所占的市场份额，而是核心技术，整合全球资源的能力和市场标准，还有稀缺资源。在这种情况下，外资已经不满足于最初的合资，合作和独资几种形式进入中国市场，他们更看重的是直接并购国内现有企业。重要的一个原因，就是中国国内企业的国际市场标价存在特别严重的低估，花钱控股一个国内的企业比新建一个同样的企业花的钱还要少很多。这样的案例很多，比如因担保陷入困境的上市公司新疆啤酒花(600090)，按国内的估值，亏的净资产仅为负三元多，嘉士伯却将其收购。"今后，你就是给他再多的钱他都不卖了，因为以后新疆出产的啤酒花资源大部分是他的，再找一个光照时间和气候特点一样的地方来种植啤酒花，还有吗？"
　　有学者指出，中国改革开放之初采取的对外资偏向的激励机制，通过各种优惠政策吸引外资，这在当初对于冲击计划经济体制和一些行业的封闭式运作模式起到了关键的推动作用。尽管成绩斐然，但当时有点"下猛药"的意思，执行到现在已经产生了极大的负作用。
　　如何纠偏呢？罗松山建议说，许多国家对跨国并购有较为完善的监管体制，比如在德国，《公司法》规定，跨国收购中，当一个公司收购德国公司25%或50%以上股份或表决权时，必须通知联邦卡特尔局。当收购产生或加强市场控制地位时，这种收购会被禁止。而这项工作在中国尚处于起步阶段，需要加快完善。

　　"中国号"基金是出路？
　　业内人士指出，对于洛轴这种老国企，牵涉的事情太多了：历史债务重，地方政府又拿不出钱，面临的问题不是单方面能解决的。中国轴协认为，像洛轴这样的企业，国家应在政策上给企业想办法，找出路，让它们自己"活起来"。
　　投资咨询公司东方高圣董事长陈明键表示，徐工、洛轴事件反映了产业结构转型时期国内长期资本的缺乏。中国有数万亿的居民储蓄，但这些资金绝大部分是厌恶风险的；中国还有数千亿的股市、房市资金，但这些资金属于短期套利资本，"我们可以说中国不缺资金，而缺长期耐性资本。"
　　但是，如果外资纷纷抢占了主要产业的制高点，内资怎么办？国内投资者还能找到更好的投资机会吗？当初提出引进外资的政策时，其政策设计出发点之一在于利用外资缓解国内储蓄偏少、资金短缺的困难。但在经过多年发展之后，截至2005年，我国城乡居民储蓄存款额高达14万亿，这么多的钱难道不该用起来吗？一些业内人士纷纷表示，当务之急需要推动本土产业基金及私募基金的相关立法，催生一批本土基金。"就像当年招回钱学森来研发'两弹一星'那样，我们完全可以延揽海内外资产管理人才，用市场化方式组建本土的基金管理队伍，将高额储蓄和上万亿美元的国家外汇储备转化为产业整合资本。"
（文/《中国新闻周刊》郇丽）

　　空中网收购天津猛犸，华友世纪收购岩浆数码，掌上灵通收购北京奥嘉无限，迪斯尼对北京群胜的收购，魔龙国际收购广州数蓝……手机游戏业内的并购声越来越密。并购背后，是游戏开发商的无奈，是收购方的蠢蠢欲动--在市场拐点来临之前集体找北。

　　艰难度日
　　常新是一家手机游戏开发公司的创始人，美术专业的他事事追求完美，但手机游戏将他变成了不折不扣的折衷主义。"相当于自己的一个漂亮孩子，为了降低成本就削掉了一足。"常新谈到公司手机游戏开发现状时，无奈而又痛心。
　　常新所面临的窘境不是个案，手机游戏整个行业都面对这样的事实，本来有能力制作出高品质的游戏，但由于成本过高，高品质游戏的投入产出比反而养活不了自己的团队，于是"快干多上"便成了手机游戏开发公司普遍的生存现状。"我们是很难受的，大家对于降低自己的游戏品质非常无奈。"
　　联通博路通信技术有限公司业务拓展部经理介玮根据公司以往运营经验分析，企业集中全力做一款高品质的手机游戏，用户是会买单的，但是买单的用户数量不足以支撑企业的生存和再发展，所以手机游戏厂商只有做大量的、各种档次的游戏销售出去，来维系企业的生存。
　　"很多游戏厂商不能以内容为重，不是他们的创新能力不够，而是创新之后，没有足够的收益来支撑所投入成本，来支撑继续创新。"介玮认为，最主要的原因是，用户不能接受在手机上花钱购买游戏服务的消费习惯，"用户觉得3～5元的手机游戏贵，所以现在手机游戏厂商还是比较痛苦的。"
　　此外，因为手机内置游戏对于手机硬件和配置有更好的适配，相当于制造时已经替用户甄选过一次，而通过移动网络下载的游戏，用户不得不自己进行甄选，这也是阻碍手机游戏下载量的一个因素。
　　3G门户CEO邓裕强说，游戏开发公司在目前的环境下，养一个稍有规模的开发团队压力很大："国内活得不错的手机游戏公司，是为国外做外包业务的，如果只是单纯为SP提供产品的CP，很难支撑下去。"
　　从事多年SP业务的罗健也指出，手机游戏这一块收入规模太小，单纯的手机游戏公司生存压力非常大。"有很多公司从创办开始，就是为了将来卖掉套现的。"他这样解释最近一段时间手机游戏业的并购。
　　信产部电信研究院战略运营咨询师张勇也同意罗健的观点，他认为手机游戏公司进一步发展需要资金、人脉资源、品牌，对于缺少这些条件的公司，卖掉是双赢的事情。"最初投资者得到回报，收购方也获得了自己想要的研发资源。"

　　集体找北
　　对于手机游戏业的并购热潮，张勇分析，收购方之所以有好的预期，是因为所有的电信运营商都在转型，即从语音到数据服务的转型，而游戏是一个很好的方向："电信运营商是主导，有指挥棒的作用。"
　　邓裕强则认为，手机上网群体的膨胀是国内外厂商看好手机游戏的根本原因。"现在手机上网用户群体出现了规模效应的迹象，虽然游戏用户不多，但是手机上网用户基数的扩大，给大家以游戏市场要起来的感觉。"
　　介玮直言，如果手机游戏不被看好，就不会有那么多的资本进入。然而，大规模的资本进入，不代表这个行业已经找到了盈利的方向。
　　据介玮介绍，所有Brew平台上的游戏都有试用，而他们对于试用的最终评估是，对移动运营商流量做了贡献，而游戏运营公司却得不到真正的付费用户，用户试用期一到便跳到下一个游戏重新开始试用。因为试用不收游戏信息费(信息费是指游戏下载费用，或者游戏的包月费用)，只收取下载时产生的部分流量费。"我们监测到用户大量都在免费试用，还是不接受花钱购买手机游戏的理念。"
　　据了解，手机游戏全部实行15∶85信息费分成模式，移动运营商拿15%的信息费，游戏开放商拿85%的信息费，目前通过移动梦网下载的单机游戏价格多数在6～15元之间，平均8元。流量费不分成，全归运营商所有。
　　刚刚收购广州数蓝的魔龙国际CEO卢建强调，现在国内手机游戏市场尚处于这么一个阶段：看谁的速度更快，谁先找到能够激活市场的游戏产品和运营模式。"全球范围内，手机游戏厂商也在集体找北，找如何大规模盈利的北。"
　　卢建认为，手机游戏市场需要一款能够激活这个市场的经典游戏，就像当年《传奇》激活网络游戏市场一样。而这样的手机游戏应该具备几个条件：容易上手，比如休闲益智类的游戏，必须是联网在线的，有足够的趣味性给用户丰富体验，有足够的粘性留住用户。
　　卢建的预测是，手机游戏市场拐点在1年内一定到来，也就是说，2007年将出现手机游戏的大发展。邓裕强也认为，明年会有手机游戏公司通过单款游戏盈利。
　　张勇和邓裕强都看好休闲类的手机游戏，例如模拟现实社会的在线社区、养成类游戏等。"因为这类游戏受众广，游戏的时间也很短，可以满足打发时间碎片的需要。
（文/中国经营报 李国华）