8月的这几天，中信集团经历了自成立以来最大的高层人事变动，掌舵该集团近11年之久的董事长王军因"超期服役"卸任，原总经理孔丹接任董事长，刚刚从建行辞职的常振明被任命为中信集团副董事长、总经理、党委副书记。
在中信，王军这个名字被赋予了太多的含义。

没留任何败笔与遗憾
　　据了解，王军本来可以在中信任职至年底或更长时间，但为了领导班子的平稳过渡，他主动提早退位让贤。由老成持重的孔丹与金融界少有的"优秀人才"常振明接掌中信，王军感到十分放心，这正是他想要的结果。为此，王军也为他27年的中信生涯划上了一个圆满的句号。
　　正如中信集团新闻发言人所言，王军在中信领导岗位工作多年，为中信公司的发展做出了大量富有成效的工作。"中信公司经过27年的发展，已经成为以金融为主业，涉及众多领域的国有大型综合性跨国企业集团，在国内外享有较高的知名度，王军同志为中信事业做出了卓越的贡献。"
　　"可以说，没留任何败笔与遗憾。"中信的这位中层如是评价，目前的中信正蒸蒸日上，架子已完全搭好，业务主辅分明，"有一股舍我其谁的冲动"。
　　的确，眼下中信在业内的地位与发展势头足以让王军感到安慰。十年来，中信的总资产从1000多亿元增加到近8000亿元，净资产从100多亿增至现在的500多亿元。更重要的是，经过内部整合和初步混业之后，中信的资源协同效应被成倍地放大。
　　当前，中信银行IPO已驶入快车道。按照计划，继建行、中行和工行之后，中信银行将于年内赴港发行H股，筹资金额超过150亿港元。
　　与此同时，中信的规模扩张与内部整合也已经初步到位。近年来，证券市场虽然比较萧条，但中信证券却不甘寂寞连续出手。从2002年2月增资万通证券开始，中信相继控股中信万通证券、托管富友证券经纪业务、与建银投资合作重组华夏证券，以及拿下金通证券、华夏证券和参与重组南方证券。
　　在其他的金融领域，中信同样也展开了兼并收购。2001年11月，中信嘉华银行宣布以42亿港元代价收购华人银行全部已发行股本，这项收购行动使中信嘉华一下子晋身为香港第八大注册持牌银行，在香港上市银行中资产排名第四。
　　此外，中信还借助设立新公司来扩大其规模。
　　历经大规模的扩张之后，中信的业务整合也悄然起步。证券方面，中信证券收购华夏证券之后，营业部一举增加到160家，这在很大程度上弥补了中信证券在经纪业务上的薄弱一环。中信证券被定位于，重点瞄准高端客户，而中信建投将立足为中小企业客户群体服务；在香港市场，中信嘉华银行在收购华人银行后便开始业务重组，加强了中信嘉华偏弱的信用卡业务。
　　王军已经打下了混业经营的坚实基础。目前，中信旗下各子公司已经从销售产品到投资，从授权代理到合作伙伴，从互相持股到业务品种上进行全方位合作。
　　王军希望的是，中信能够通过提供全方位金融服务，与世界级的对手竞技，并由此进入真正意义的全球金融市场。

十年重组中信之路
　　王军倡导的"大整合"分为两个阶段，即行业内部整合与跨行业整合。从某种程度上来说，在执掌中信帅印的11年中，跨行业重组是王军最大的"手笔"，更是中信整合的灵魂。
　　接任董事长之后，王军认为，仅靠单一的信托业务难以支撑整个中信"大厦"，而且"中国国际信托投资公司"的名称也容易给人一种错觉，好像中信只做信托业务，更束缚了手脚。1997年，王军提出了成立金融控股公司的设想，并与各监管机构和国家有关部门协商，得到了他们的支持。1998年开始报批，2001年10月由国务院正式批准。
　　"中信控股是中信公司在解决发展中遇到问题时寻求到的解决办法。国务院批准中信控股公司以后，也批准了中信公司整体改制的方案。中国国际信托投资公司的名字不要了，改成中国中信集团。中信集团本部不再是一个金融机构了，集团下成立中信控股，集团（在国内）的所有金融性子公司由中信控股公司管理，在中信内部我们把它叫做'金融控股'。"对于自己设计出的"作品"，王军显然很满意。
　　重组之路遇到的困难是不可想象的，仅方案就修改了不下十次。回忆起这段往事，王军说，"央行很支持我们，当时的副行长肖钢和行长助理蒋超良态度都很鲜明，戴相龙行长前后听取过我们七八次汇报。"
　　在王军看来，成立中信控股的目的是，改变过去旗下各金融公司松散的局面。当时，中信集团有中信实业银行、中信证券、中信信托、中信期货公司以及在香港的一些子公司，它们之间各有各的渠道、核心业务和产品线、治理结构和企业文化，甚至各有各的监管机构。
　　三年前，在中信的一次新闻发布会上，时任董事长的王军向记者解释了自己重组中信的初衷。"现在看来是正确的，与其他的金融控股公司相比较，中信形成了自己独特的优势，它直接控制着旗下的金融机构，作为大股东有绝对的发言权。别的银行、证券公司如果要代卖基金，各机构的合作还需要磨合期，就像结婚需要先谈恋爱一样。而中信方面，过去中信证券做上市承销时，就靠中信实业银行支持，帮忙安排过桥贷款，相互很熟悉，早有合作基础。其他机构做起来不像中信这样有主动权。我们的各个金融机构互补性也很强。"
　　此后，王军又大刀阔斧进行内部改革，即做好三个统一：统一的风险管理体系、统一的产品研发平台和统一的信息技术平台。
"我们把下属金融子公司的主要稽核力量上调到金融控股公司，隶属各分行的稽核审计部门只稽核下级分支机构。"王军认为，只有这样才可以很好地做到实时和事后监控。目前，稽核审计部成为了中信金融控股公司人数最多的一个部门，几乎占到公司总人数的一半以上。
　　与此同时，中信还建立了统一的数据库和信息中心，统一整个网络系统，实现各金融机构的资源共享；另抽调专人负责发展金融交叉产品，提高销售额，降低成本。
　　现在，中信基本上完成了在金融几个最主要的领域中谋求产业化发展和产业化管理，实现了旗下金融企业在跨领域合作中的无缝协作。

唯一"独断专行"的事情
　　王军的中信生涯中，唯一一件"独断专行"的事情就是"卖掉"中信泰富。这件事曾让他备受压力。
　　那是他在接任中信总经理之后的第三个年头。王军告诉记者，1993年他接任总经理正值国家宏观调控时期，中信遇到了前所未有的资金困难。
　　"公司总部的账面上现金只有两百万，大概能够维持一个半月的工资发放。"王军坦言，当时的压力非常大，因为老百姓常说"一分钱难倒英雄汉"，无奈之时，他私下找了一些子公司来谈这个事。
　　当时的中信国安总经理李士林至今还清楚地记得，一天王军找到他，"士林，我得跟你说个事，你要给我准备一千五百万。"
　　这是王军做的一个最坏打算---向子公司伸手，后来由于总公司现金很快就回流了，所以他并没有动用这笔钱。但这让王军意识到现金流的重要性。于是一个大的计划在他心中酝酿。
　　1996年12月26日，王军签字同意以25%的折让价，即每股33元，配售3.3亿股中信泰富，给予以荣氏为首的管理层，其中2.91亿股由荣智健独得，荣的持股上升至18%（3.8亿股），成为公司第二大股东。
　　股权出让所得的108亿让王军和他的中信熬过了最困难的时候。在王军看来，如果没有这108亿，遇到亚洲金融风暴，中信很可能会向国家伸手。
　　但是由于几天之后，中信泰富的股价就涨到了三十八九元，到春节以后，股票又涨到了58元钱，因此，当时此举被有人认为有贱卖国有资产的嫌疑，为此王军面临着巨大的风险。
　　提及这段往事，王军说："上级领导跟我谈话，严厉地批评了我，说是无组织、无纪律。当时我都想好了，无非是撤职，因为我是公司的头儿，如果有什么问题必须是我来承担责任。"
　　王军表示，自当上总经理后，他就感觉自己肩上的担子重了好多，"之前当副总经理，只要管好业务便行了，但当上了总经理以后，要兼顾政治问题了"。
　　语调不高思路清晰的王军谈起这件事时报以难得的一笑，"可以说这是我在中信唯一一件'独断专行'的事情，其他的事情都是经过我们领导班子集体讨论的。"
　　对于此事，王军有自己的理由。王军说，即使为这件事情而被撤也值得，这是为公司做了一件好事。因为，当时公司正处于"生死边缘"，内部的危机刚刚度过，外部的危机又扑面而来，必须当机立断。有一笔账必须得算一下，创建中信泰富的时候，公司只拿约两亿元的资金，公司不但收回来一百亿，而且还保持了在泰富的控股地位。套用一句现在流行的话，算是"国有资产增值保值"。

大人物的小事情
　　对于外界而言，更多的时候王军被披上了一层神秘的色彩。他行事低调，"从不在语言上"显示出与他执掌的中信集团相匹配的鲜明姿态。很难露面的他，不愿直接接触媒体，甚至是"躲避"，他给人的感觉是深藏不露、说一不二。
　　但是凡是与王军有过较深接触的人都认为，其实这个铁腕人物也不乏温情的一面。
　　对于远离媒体，王军曾有过自己的解释，"因为我语言表达能力不好，经常辞不达意。当别人围着我时，我就远离一点"。
2000年的那场"足球风波"让人感觉到了王军的另一面。
　　李士林在接受记者采访时表示，"那个时候，无论是公司内部还是外界都指向我，认为我应该辞职，的确，作为国安俱乐部副董事长我应该承担球队三连败的责任。"但是令李士林没想到的是，董事长王军却说："只有从失败中汲取教训，才能走出低谷，国安前几场打得不好，这没什么不得了的，要说责任，应该由我承担，李士林很能干，他的公司经营很好，但这次连败可能给他带来很大压力，可为这个就提出辞职不值得，我也没有同意他的辞职要求。"
　　他的一些趣事也常常成为同事的笑谈。常振明对一件事至今仍记忆犹新。
　　常振明说："王军精力过人，尤其到海外出差，会谈应该有十几个，见十几个单位，这样要连续两到三天。"他保持良好精神状态的有效方法之一就是饮食，他像小伙子一样胃口好，也像小伙子一样精力旺盛。一次在日本，东京新大谷酒店旁边的旅馆有一个小店，有烤鸡串，一串大概有四块鸡肉。大军大吃了五十几串以后，店老板告诉他说，这里的纪录是六十串，如果你再吃两串到三串就可以打破这个店一百年的纪录。
　　后来，他接连吃到了72串，大大超过了纪录。
　　现年65岁的王军曾多次跟中信的同事提起过退休后的生活，他说要去中信国安高尔夫球场的草坪部当个草坪师，也多次说过到国安宾馆去当厨师长，或者就在内地找个小镇居住下来，什么都不做，空余时间上网、下围棋和打桥牌，最好能跟孙子孙女待在一起。
（文 石朝格）

　　"没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并成长起来的,几乎没有一家公司主要是靠内部扩张成长起来的。"
美国著名经济学家斯蒂格勒如此评价美国企业的成长路径。美国企业的成长历史,实际上也是并购的历史。从19世纪末美国发生的第一次并购高潮算起,历经五次企业并购高潮,至今已有近百年的历史。

并购博弈：引擎与阻力
　　并购是一个博弈的过程,收购方、被收购方,还有冷眼旁观的政府,他们站在不同的立场中,运用金融创新、制定法规等手段各显神通,但共同的结果就是使得并购向多元化、纵深化发展成为可能。
　　1895年到1904年期间，美国第一次并购浪潮的涌起主要归功于股票市场的建立。纽约证券交易所、波士顿股票交易所、费城股票交易所等为企业并购大开方便之门,股票交易迅速拓宽了并购通道。其间,有60%的并购案发生在股票交易所。始于20世纪20年代的第二次并购浪潮以及40年代兴起的第三次并购浪潮还是要归功于资本市场,这段时期并购的主要成果是形成了控股公司,企业产权的集中度下降,产生了我们今天所熟悉的所有权和经营权的分离。这种分离实际上是通过资本市场运作使大部分中小股东拥有大量公司股份。美国经济学家的研究表明,截至1929年,在全美最具有影响的两家巨型公司--美国钢铁公司和美国电话电报公司中,"没有一个股东掌握的股权超过股票发行总额的1%"。
　　值得一提的是始于20世纪80年代的第四次并购浪潮,其间的金融创新让并购越发显得有魔力。这次并购浪潮由金融财团推动,其中投资银行扮演了不可替代的角色。其间最有影响的金融创新就是麦克尔·米尔肯发明的垃圾债券(Junk bond),从而拉开了"杠杆收购"的序幕。"杠杆收购"即小公司通过高负债方式收购较大的公司,而高负债的渠道主要是向商业银行贷款和发行债券,筹到足够资金后,将不被看好而股价较低的大公司股票大量收购取得控制权,再进行分割整理,使财务报表中反映的经营状况好转,待股价上升至一定程度后全部抛售大捞一把。
　　提到杠杆收购,就不能不提KKR公司,这个创立于1976年的公司,堪称运用垃圾债券的好手。或许是提前嗅到了新一轮并购浪潮的气息,华尔街投行贝尔斯登公司的三名交易员亨利·克雷维斯(Henry Kravis)、杰罗姆·科伯格(Jerome Kohlberg)和乔治·罗伯茨(George
Roberts)选择了辞职,他们合伙成立了一家投资公司,专门从事并购业务, KKR正好是这三人姓氏的第一个字母。
　　从一起共事8年的同事变成了同一个公司的发起人,他们擅长通过借贷融资,发行大量垃圾债券去收购一些经营状况良好或者拥有优良资产的公司。在KKR的收购名单上,烟草巨头RJR Nabisco最为著名。1988年底,KKR决定收购雷诺烟草公司,收购价格高达250亿美元,但其本身动用的资金仅仅为1500万美元,其余99.94%的资金都是靠米尔肯发行垃圾债券而获得的。
　　"垃圾债券"、"杠杆收购"等金融工具的创新,使得"小企业并购大企业"成为可能,从而使得并购形式更加多样化。整个20世纪80年代以杠杆收购方式并购的公司总价值达2350亿美元,涉及公司2800多家,由金融机构支持下的杠杆收购成为这次并购浪潮中的主要并购手段。
　　有趣的是,如果说金融创新的层出不穷是投资者智慧的主动释放,那么并购模式的演变,就是企业追求市场地位的并购动机与政府制定的反垄断政策相互斗争的结果。从第一至第五次并购浪潮,企业并购依次主要采取横向并购、纵向并购、混合并购、(敌意)大型并购和跨国战略(友好) 并购五种类型。这种并购模式的变迁过程,正是在政府反垄断政策背景中企业为追求垄断市场地位而进行的创新。
　　横向并购所形成的市场垄断最为明显,尽管美国第一部反垄断法《谢尔曼法》早在1890年就开始实施,但美国司法机构在执行该法时,更多地把矛头指向工会而不是企业。到了第二次并购浪潮期间,《克莱顿法》的颁布则表明政府反垄断执法的加强,横向并购明确受制,企业并购只好转向在当时被执法者认为尚不直接限制竞争的纵向并购。并购历史进入第三次浪潮后,《塞勒-凯佛维尔反兼并法》(Celler-Kefauver Antimerger Act)的出台和对垄断持强硬态度的联邦司法当局,将包括纵向并购在内的企业扩张行为也列为反垄断的限制对象,致使企业并购类型被迫转向不同行业合并的混合并购。到了第四和第五次并购浪潮时代,经济全球化的大浪潮兴起,企业并购开始在全球范围内进行,虽然许多并购类型仍然属于前三次浪潮的横向、纵向和混合并购(如波音与麦道的合并仍然只是一般的横向并购,美国在线与时代华纳的并购也是一般的纵向并购),但主要发达国家的执法当局已不再局限于从本国范围考虑并购行为的垄断性,在本国利益的驱动下,跨国并购不仅不会受到压制反而可能获得支持。

并购成就巨头
　　当并购在市场中的分量逐级上升的时候,重组的到来就显得理所当然,行业中的先行者会不遗余力地巩固其来之不易的市场地位,并构成消灭对手的有力武器。
　　摩根与卡耐基,这两个同样伟大的名字,在美国第一次兼并浪潮中的钢铁市场激烈碰撞。钢铁工业是当时美国首屈一指的产业,钢产量是竞争对手英国的1.5倍,钢材市场光明一片,铁路是其主要的客户。1898年,J.P.摩根进入钢铁行业,并组建了联邦钢铁公司,成为业内最大的企业之一。同时,摩根对铁路一向兴趣浓厚,拥有许多铁路权益,其中包括控股了一条沿北太平洋的铁路,他认为通过钢铁工业对铁轨的供应,可以一种很自然的方式两头获利。
　　卡耐基帝国是钢铁工业皇冠上的宝石,他威胁要在俄亥俄开设自己的钢管厂,直接与摩根的全国钢管公司展开竞争,从而破坏主要厂家之间的非正式卡特尔协议。此外,他还计划建立一条运送钢铁的铁路,直接与摩根拥有大量股份的宾西法尼亚铁路形成正面竞争。摩根因此开始筹划对卡耐基钢铁公司的收购,而此时卡耐基由于与副手关系不和也使公司一直处于混乱状态,从而有意退出该行业,这为收购提供了可能性。双方一拍即合,很快开始了谈判,并在几个月后达成了协议,摩根很快完成了对卡耐基公司的收购,创建了美国钢铁公司,从而垄断了美国钢铁市场,成功控制美国钢产量的65%。
　　美国汽车市场的第一次整合则源自于摩根财团和通用汽车。20世纪的前10年,美国基础设施得到迅猛发展,除了钢铁和电信的兼并外,汽车生产基地也出现了大手笔的并购。在反复的收购与反收购中,通用汽车公司更换了主人,同时也成为美国最大的汽车制造商。
通用汽车成立之前,其创始人杜兰特是别克公司的财务负责人和首席执行官,他的野心是建立自己的汽车王国。1907年,杜兰特开始与摩根商谈组建巨型汽车企业的计划,企图控制汽车行业,但谈判很快破裂;1907年9月,别克与奥尔兹汽车厂合并,通用汽车公司诞生,成为福特公司的主要竞争对手。在不到两年时间里,通用汽车收购了28家公司,但杜兰特也耗尽了所有的资金。经过长期艰苦的谈判,希金森和J.W.Seligman同意为通用发放1500万美元的贷款。而作为条件,五个董事席位中的三个被银行家占去,于是杜兰特被套上了缰绳。接下来的几年,银行家控制了通用汽车公司。
　　此后,杜兰特暗中收购通用的股权,夺回了控制权,在拥有该公司三分之一股份的杜邦家族的同意下再次发起了扩张计划,并再次求助摩根公司。此时,J.P.摩根已经逝世,其子杰克掌位,答应为其融资6400万美元,帮助通用摆脱困境。摩根自掏腰包,以每股20美元价格认购140万股。在整个资金募集过程中,摩根共支付2800万美元。此外,摩根及其合作者还有权以10美元的价格再购买20万股普通股,即所谓的绿鞋期权(源自绿鞋公司股票发行时率先采取的做法:承销商有权在股票上市后以发行价再买进5%-15%的股票)。同时,摩根以增加通用汽车董事会成员的方式限制了杜兰特的决策权。1920年经济衰退,汽车生产全面减产,通用汽车股票面临下跌压力,摩根等银行家按9.5美元一股购买了杜兰特的所有股票,后者第二次失去了通用汽车。
　　无论是杜兰特的个人命运如何不幸,通用汽车的创建仍然不失为20世纪初最伟大的并购。摩根不止一次地挽救了通用汽车,而通用汽车在20年代中期超过了福特,成为美国最大的汽车制造商,而后者一直拒绝投资银行家们染指其公司,他深信银行家的影响会延缓公司成长,并最终使创办者失去公司的控制权。
　　如果说美国钢铁市场和汽车市场的整合都是面对国内竞争而导致的企业扩张外,那么航空市场则主要来自于全球的竞争。当时全球排位前三甲的飞机制造企业是美国波音、欧洲空中客车和美国麦道。1970年,英、法、德、西班牙四国政府用各自的国有航空制造企业跨国组建了空中客车。当时的背景是,以波音为首的美国公司占领了世界市场的90%,欧洲任何国家的航空制造企业,都无法与之抗衡。要挽救欧洲的航空制造工业,跨国联合是唯一的出路。在政府的扶持下,空中客车迅速发展起来,成为全球第二大飞机制造商。
　　为了在世界航空市场立于不败之地,美国在全球范围内进行了一次市场整合。1996年12月15日,世界最大的航空制造公司美国波音公司宣布兼并世界第三大航空制造公司美国麦道公司。每一份麦道股份变成0.65份波音股份,总价值133亿美元(按1996年12月13日收盘价计)。兼并以后,除了保留100座MD─95的麦道品牌外,民用客机一律姓了"波音"。从此,具有76年飞机制造历史、举世闻名的麦道公司不复存在。波音原任总经理于1997年2月出任新波音的主席和总经理,
　　三分之二以上的管理干部由波音派出。新波音拥有20万员工、500亿美元资产,净负债仅为10亿美元,成为世界最大的民用和军用飞机制造企业。这起合并事件,使世界航空制造业由原来波音、麦道和空中客车三家共同垄断的局面,变为波音和空中客车两家之间进行超级竞争,航空市场彻底进行了一次产业整合。 （文/《董事会》江静）