2006.7.15 (半月内刊 总第18期)
并购文苑
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调动--并购出给HR的难题
 

  在跨国或者跨地区并购活动结束之后,HR只有很少的机会将被并购方的关键人才留在新公司的总部。对于很多人来说,从一地迁往另一地,是个需要慎重思考的选择。比如从北京迁往上海,或者从芝加哥迁往纽约。此时,HR该如何做好高级经理人的调动工作?如何重新安置曾经的竞争对手?如何在人才和成本上赢得双赢呢?

  2004年,摩根大通(JPMorgan)斥资590亿美元收购(第一银行)BANK ONE CORP,成为美国第二大银行。其间,凯思琳. 福特,摩根大通的高级副总裁被派往芝加哥(第一银行所在地),她的工作是将第一银行的高级经理人"入编"地处纽约的摩根大通。

  凯思琳. 福特知道她必须立刻行动起来。她迅速设计了职位、工作和工作地点的入编政策,并立刻通知了主要高级经理人。

   "这些高层的安置是否顺利,将严重影响到并购能否成功," 凯思琳. 福特说,"如何在纽约安家成为最大的障碍。"福特制定了一套相关政策,让这些高层相信在纽约安家并非难事。这让高层经理调动工作变得容易了很多。

   当事实上做到"容易很多"并不容易。因为人力资本关系到并购成败,迅速将关键人物转移到新公司是至关重要的。

并购给HR带来挑战
  跨地区或者跨国并购往往带来高层经理的调动,如何重新安置这些雇员,已经成为是并购中的挑战。

   首先,不同于其他的工作调动,并购经常要求员工在短时间内,对改变自己及家人的生活做出决定。通常来说,这个"窗口"期只有1-3个月,因为在并购决定宣布之前,只有少数几个关键人物知晓。况且,为了避免人才跳槽,并购方也不希望消息被泄漏。
其次,对于并购方来说,通常很难给被重新安置的雇员提供有更高的待遇,比如增加工资,专业发展机会和更高的职位等等。因此对被并购方的大多数人来说,这样的调动并非意味着前景美好。

   何况在并购活动中,并购双方往往是竞争对手,也就是说并购成功后,被并购方的人才被要求跳到原先的竞争对手的公司去,这对很多人来说都是个心理障碍。

   "这很容易让人气馁,"丹尼.泰勒说,他是一位高级顾问,在30年中曾经手20个并购案,"你想象不到对于那些转到新公司人来说,进入一个自己不了解的公司,或者貌似了解的公司,是多大的心理压力。"

   卡梅莉塔.布朗,一位专注于人员调动业务的高级顾问说,根据有关机构的数据,由于应聘或者公司需要而造成的调动情况,经理人的接受率为60%,而因并购产生的,接受率仅有25%。这就意味着,在并购之后,如何创造一个顺畅有效的,重新安置被并构方员工的制度是多么的重要。

HR的"前并购阶段"
  由于并购决定一旦宣布,留给HR工作的时间就会相当有限,因此,HR要提前进入"前并购阶段"。

   由于保密的要求,在并购活动还未宣布之前,仅有几个关键人物知道内情。"当你想接触关键人才的时候,你可能根本接触不到。"马太.梅蒂威尔,贝弗利的Axcelis科技公司的人力资源业务合伙人说。

   这极大的限制了HR的工作。但是这并不能成为停滞不前的理由。来看一个案例。2005年,梅蒂威尔帮助Axcelis科技安置加利福尼亚被并购公司的员工。在宣布并购的几个星期之前,梅蒂威尔就挑出了20个他想留住的人并把他们提前列入计划,在并购刚刚宣布之后,他就开始找这些经理人谈话,大大延长了时机。

   由于需要参与员工评估工作,当并购双方谈判趋于成熟的时候,并购方的CEO,CFO和HR主管就会被要求行动起来为并购做准备。人力资源部门此时要做的,就不仅仅是完成员工评估工作了。

  这个时候就应该开始人员安置计划,把员工按高级经理人,经理人,免税员工和非免税员工分为4组,并针对不同组给出合适的调动政策。

  成本的增加或较少,要看并构方的目标是什么。当然关键因素还是雇员的薪水是否因为调动而发生改变。以下几个因素对成本造成影响:

  员工的数量。并购公司往往不能提供足够的职位,有的时候并购方只有300个职位,但面临的却是2000个雇员。HR需要知道到底有多少人将被重新安置。

  薪金。此时,HR一定希望被安置人员的工资保持预先定好的水平上。在其他情况里,公司一定认为更高的工资才更具战略性,因为他们不希望人才因此流失。

  特别成本。典型的调动福利政策包括,房屋购置,配偶的工作安置,或工作机会,孩子的就学等等。

  比如,摩根大通跟第一银行合并的时候,福特面临的挑战就是第一银行的雇员要从一个消费水品较低的地方搬到消费水平偏高的地区去。"我们让他们签署了一项协议声名如果他们在1年内离开公司,就需要100%偿还公司为重新安置他们所提供的待遇,如果在2,3年内离开则要偿还是50%"。同时协议也规定,如果由于公司的错误而没能给调动员工以合适的工作,那么公司将在一年那将员工送回本地,或者在同等费用下,员工自己选择的城市。

  不管公司的政策是什么,HR必须认识到:"你只有一个机会创建相关政策和战略,并很好地执行"福特说。"否则,这些被重新安置地员工就可能从此走下坡路。"

  谁,将做什么,何时以及何地必须得到统一,实现计划并随时调整,这是HR必须要做地功课。同时,HR部门里,各级员工要扮演好自己的角色--经理人要让人们相信他们确实被需要并且有前途;高级经理人必须表现出公司文化,要做到开放谦和;HR专员必须解释清楚政策和程序,并提供良好的咨询和资源服务。

并购中,沟通至关重要
  一旦并购宣布开始实施,HR就要尽快开始沟通,在最短的时间内发布沟通方案。

  开放多种沟通渠道,尽可能地关注个体。

  联邦快递就曾在并购中采用多重渠道进行沟通--公告,电子邮件,网络论坛,网上声明,会议等等。公司对人员调动政策做了充分地沟通,并随时在网络上公布出来。

  除了沟通之外,员工常常希望从一个切实可接触的对象那里获得信息。所以专家建议,收购方可以在被收购方所在地设立一个办公室,派一个代表提供相关的服务。

  曾经有家公司要将300名员工从东海岸搬到西海岸,他们中多数是中层经理,而且之前从未搬过家。这个决定宣布之后,收购方立刻在被收购方现场办公,还不断播放介绍收购方公司的录像资料。收购方的代表,还提供了很多收购方所在地的房地产信息和雇员家属就业机会的信息。这样"一站式"的信息发布展示了收购方可提供的资源和服务,但是要注意不要把宣传搞成卖弄,说清楚组织的文化、价值、战略即可。

发现"调动"的驱动力
  如何激励一个员工接受调动?跟员工谈话,发现真正驱动他们的东西是什么。

  对于一些雇员来说,领导力是一种驱动力。在摩根大通和第一银行并购案中,第一银行的CEO 杰米尔.戴蒙就从芝加哥搬往纽约。福特说:"这是水滴效应,戴蒙能服了150个员工跟他一起前往纽约,加入摩根大通。"

  相反,有些员工则被工作和文化吸引而非某个人。"文化是个大买点,配合并购活动,我们做了文化的展示和宣传,这让一些人为了工作而在家庭生活上妥协。"梅蒂威尔说。结果在Axcelis科技并购案里,在他挑选的20个高级经理人中,最终有8个人接受了提供了调动机会。
                                              (中外管理 编译/李之澜)


债权并购方式的运用
 

  长期以来来,我们关注的公司并购,基本上是收购股权或收购资产形式,即通过直接收购公司的股权或资产来实现对目标公司的控制。但是,随着华融、信达、东方四大资产管理公司业务的深入推进,以及近期短期融资券的大规模推出,债权并购形式将浮出水面,并逐渐被市场所接受。

  公司一旦发行了债券,就又可能引发被并购的情况。实际上目前已经存在利用债券机制来展开并购的国际机构(也有外资银行从并购基金再次接收债权,并通过这种方式进行变相的存贷业务)。发债人最基本的法定义务就是按期偿还本息,一旦按期偿还本息发生问题,其公司债券的交易价格就将下落,由此,市场上就可以较低的价格收购这些债券,随之在债券到期日迫使发债人履行还本付息的法定职责,如果发债融资人无力偿付本息,可选择的路径就只有两条:一是接受债券人的条件,债权转股权,由此通过债权的转让实现并购。二是实行公司破产清算,公司债券的债权人通过持有清算资产对发债人进行资产重组从而实现并购。所以债权并购比股权并购的成本低得多。
                                                      文/李斌


消失的投资银行
 

  2005年夏,在已经有很多预兆的情况下,所罗门美邦这个名字从投资银行界消失了;严格地说,是从“传统的”投资银行界消失了。如果你仅仅把投资银行定义为证券承销、交易和经纪,那么所罗门美邦的确消失了,取而代之的是一个名叫“花旗全球投资银行”的机构。这个转换过程没有引起多大注意,消失的只是三个荣耀的姓氏:所罗门、史密斯和巴尔尼(后两者被中国人合称为“美邦”),出现的则是一个不带任何上流社会色彩的完全平民化的名字——准确的说,是平淡无奇的名字。
  
  按照比较广义的看法,所罗门美邦这个名字仍留在“投资银行”之列,不过其业务范围只剩下金融咨询和研究;而且,在那三个荣耀的姓氏前面已经加上了“日兴”这个陌生的名字。日兴所罗门美邦?日兴是谁?日本最大的证券公司之一吗?那又能说明什么问题?当所罗门兄弟第一次承销债券的时候,日本甚至还没有进行明治维新!
  
  花旗集团有无数个理由把所罗门美邦的名字清除出投资银行界:为了应付纽约市司法机构,华尔街各大投资银行都在进行重组,研究部门的独立只是时间问题;花旗自己的品牌早已足够强大,把投资银行业务统一在花旗名下,可以加强这个金融巨无霸的整体性;更重要的是,这将在花旗的商业银行和投资银行部门之间制造一种融洽的气氛、协同的文化,让自大的投资银行人员不再以为自己是贵族。事实上,从1980年代开始,投资银行离贵族的距离就越来越远,只是一般人都不肯承认而已。
  
  还记得1986年,高盛公司第一次认真考虑上市的理由吗?根据高盛总裁文伯格的说法,上市可以“帮助高盛与行业内占据首位的强大的所罗门兄弟公司竞争”。那是所罗门兄弟的黄金时代,高盛还是一个蛰伏的小角色;美林只是规模庞大,盈利能力并没有优势;雷曼兄弟已经被收购了,或许将永远消失;虎视耽耽的商业银行也仅仅停留在虎视耽耽的阶段,它们最大的幸福就是在政府债券承销中分一杯羹。事实上,只有摩根士丹利和所罗门处在同一重量级,但这家上流投资银行的交易业务实力只是所罗门的一个零头罢了。
  
  当时谁都不可能料到20年之后会发生什么。转眼之间,所罗门先是成为了一家零售经纪公司的收购对象,然后又成为了一家商业银行的收购对象,最后它的名字干脆被抹掉了;曾经被认为永久沉沦的雷曼兄弟又杀回来了,成为了交易业务和并购领域首屈一指的角色;美林的规模还是那么庞大,但比起那些涉足投资银行领域的气势汹汹的商业银行,它的那点资本就算不了什么了;高盛现在是全球共同仰慕的领跑者,它和瑞士信贷第一波士顿共同传承着所谓“上流投资银行”的衣钵;最令人不敢想象的是,号称血统最高贵的摩根士丹利竟然跟一家零售经纪商合并了,而且那家零售经纪商的CEO坐在了摩根家族过去的宝座之上!这个世界实在太疯狂了。
  
  比起那些更加倒霉的名字,所罗门、史密斯和巴尔尼这三个姓氏已经很幸运的。十多年前,基德公司在投资银行界是一个无比伟大的名字,它的历史比摩根家族还要悠久;但是自从一个交易员做了一些见不得光的事情之后,它就消失了——基德的收购者甚至不屑于保留这个“上流”的名字。狄龙-瑞德是另一个高贵的名字,但是自从被瑞银收购之后,它就再也不为人知。还需要举更多的例子吗?贝奇?华宝?阿利克斯-布朗?德雷克赛?哈顿?它们几乎全部成为了某个商业银行或保险公司的分支机构,此后,就再也没有人听说它们的名字。
  
  华尔街的古老姓氏已经不多了,这些姓氏曾经代表着一种最清高的荣耀——投资银行家的荣耀。曾几何时,投资银行家的鞋子是雪白的,他们漫步在市场的纷扰之外,干净的手套上不曾沾上一滴鲜血。他们尊贵而强大,依靠智慧而不是武力生存。他们不依赖任何人,全世界却都依赖他们,因为他们是所有人的大脑,是金融界的灵魂。他们所做的事情只是把数量惊人的财富以证券的形式从一群人手里转移到另一群人手里,而且这一件事情他们都不亲自去做,宁愿委托给无数的小商人们帮他们做。他们抽取的是丰厚的中介费,这种费用从不打折,如果你提出抗议,他们会耸耸肩说:“这就是规则!”
  
  第一代的投资银行家只是流浪的犹太人或卖烟草的小市民,但是第二代人就迫不及待地给自己戴上了贵族的冠冕。他们骄傲地说:“我们的鞋是白色的,血是蓝色的,戒指是祖母绿的;我们每周去圣公会教堂做礼拜,坐在第一排;除了深色西装和燕尾服,我们从不穿别的衣服。”全世界都羡慕他们,也畏惧他们,因为他们不但能打赢一场战争,还能引发一场新的战争,并且再次打赢。进入他们的圈子是世界上最困难的事情,也许你要修炼十几年、几十年,甚至几代人前仆后继,最后却发现你还是进入不了那个被称为“投资银行合伙人”的圈子。附带说一句,这个圈子现在早就灰飞烟灭了。
  
  这一切都不是在一瞬间结束的。即使没有1980年代的一系列法律修改和金融创新,贵族们也注定要灭亡,因为他们在复辟一种根本不应该存在的制度。投资银行家的祖先是白手起家、奋斗创业的神话主角,他们嘲弄着那个时代的贵族,从旧秩序的地底释放出无与伦比的金融力量,并用金融改造了人类世界的每一个角落。现在,他们的后继者竟然把这股无与伦比的金融力量埋藏在枷锁之下,给它蒙上一层又一层神秘古怪的面纱,这一切只是为了满足可怜的“贵族”虚荣心——还有赚取那些本来不应该属于他们的超额利润。这真是可悲。
  
  早在商业银行和保险公司被允许进入投资银行领域之前,投资银行中的“贵族”们就开始了自相残杀,因为合伙人这个圈子里的座位是有限的。后来,许多贵族发现他们可以用自己的名号换取一笔不菲的现金,于是他们心甘情愿地把自己的公司和荣耀的姓氏一起卖出,拿着厚厚的钞票各奔东西。他们还拿自己的贵族地位作为赌博的一项筹码,最后往往连钞票带姓氏一起输掉了。英国的贵族巴林银行和美国的贵族基德公司几乎是以同样的方式倒台的,所罗门兄弟差点就跟它们一起下了地狱。商业银行、保险公司和综合性金融服务机构在旁边冷眼看着这一切,根本无须亲自出手,投资银行的贵族们就已经自我了断。残存的贵族都上市了,这是他们过去最鄙视的事情——虽然给那么多公司做了IPO,他们事实上从来没有想到自己居然也需要IPO。
  
  高盛似乎是这些贵族里支撑的最久的,虽然它早已上市,天真的人们仍然认为它是最上流的投资银行。然而这个最后的贵族做的事情却一点也不高贵——以证券交易为主,商品交易和期货交易也不可或缺,更要命的是,它居然也依靠利差赚钱,这难道不是那些“泥腿子商业银行”做的事情吗?但是隔壁的摩根士丹利做的更过分,它不仅依靠利差赚取了更多利润,事实上还把自己变成了一家基金公司;此外,它还发行自己的信用卡,这项业务是“泥腿子零售经纪公司”添惠为它带来的。对老式的上流人物来说,涉足商品交易已经够丢人现眼了,从事零售经纪和信用卡业务就更不可想象。难道华尔街的贵族要向那些年收入不到5万美元的穷老百姓低声下气吗?可是他们人多势众,市场终究是由他们掌握的。
  
  下一个消失的是谁?那些应该消失的姓氏都已经消失了,在短期内,大家可能还是安全的。但有一个名字的消失是不可避免的,那就是“投资银行”。在过去的二十年里,我们看到各种金融业务呈现日益整合的局面,随着信息技术的进步、金融工程学的发展和人们的观念的转变,直接融资与间接融资、卖方与买方、中介业务与自营业务的界限日益模糊,金融混业经营已经是大势所趋。请把“投资银行”叫做“金融服务供应商”,请把它看做一个混血的强壮的竞争者,而不是血统高贵的虚弱的贵族。
  
  归根结底,金融服务不是一种商品。无论是投资银行还是商业银行,销售的都不应该是孤立的产品,而是成套的解决方案。它们不仅应当向客户提供合适的融资工具或投资工具,还应当教会客户如何使用这些金融工具,如何以这些金融工具为基础制订一套有机的、完整的金融解决方案。贵族从来不可能是好老师,因为他们从来看不起自己的学生。所以,那些把自己视为贵族的投资银行都消失了,顾客们用脚投票,选择了一群强大的平民继承他们的事业。

  为那些消失的名字感叹是不值得的。然而,有些名字注定要一直存在,直到金融行业从这个世界上消失为止。在激烈的竞争中生存下来的投资银行将成为全方位的金融咨询机构,它们的一系列变革最终将为企业和个人提供更适合、更完整的金融解决方案,在这个过程中,它们将再次释放金融活动的无与伦比的伟大力量,把更多的自由和效率带给每一个人。
                                                     
(裴明宪)

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